Dois músicos testemunham o massacre do dia de São Valentim em Chicago. Com medo de serem assassinados pelos gângsters, os rapazes se disfarçam de mulher e entram para uma banda de garotas. Além de se esconderem, os dois enfrentam mais problemas: um músico se apaixona por Sugar Kane, a cantora da banda, e o outro é perseguido por um velho rico que não sabe que ele é um homem.