Frank (Johnny Depp) vai à Itália para férias depois de uma desilusão amorosa. Tudo o que ele queria era ficar sozinho, mas na viagem de trem ele conhece Elise (Angelina Jolie), uma estrangeira misteriosa, e acaba se envolvendo com ela. Veneza e Paris dão os ares elegantes para intensificar o romance de Frank e Elise, no entanto, a relação deles vai um pouco além e eles se envolvem num jogo perigoso e mortal.