A estudante Sara (Minka Kelly) acaba de entrar para a universidade e, como de costume, vai passar a dividir o quarto com alguém. Sua nova companheira de quarto será Rebecca (Leighton Meester), uma jovem solitária com a qual Sara rapidamente construirá uma forte amizade e compartilhará segredos. A única coisa que ela não contava era que sua nova amiga iria se tornar tão obcecada por ela a ponto de representar um perigo real para todos que a cercam.